12 abr PROJETO DE INVESTIMENTO E O PAPEL DO ADVOGADO EMPRESARIAL
Olá, meu nome é Mauricio Perez, e hoje vou falar sobre projeto de investimento [1] e o papel do advogado empresarial neste contexto.
Como advogado de empresas, atuo bastante com estruturação, negociação e modelagem de projetos de investimento, ligando grupos financeiros a empresas e formatando veículos para sua implementação. Algo parecido com um projeto de investimento é a análise de viabilidade que é feita em meio a uma recuperação judicial. Uma análise de viabilidade é parte de um projeto de investimento, que é um instrumento muito usado por empresas eficientes em estruturas de capitalização.
Por tudo isso, hoje vou falar um pouco sobre projetos de investimento, tema essencial para o advogado empresarial de negócios que atua, por exemplo:
- modelando operações financeiras estruturadas;
- desenvolvendo fusões e aquisições;
- no setor de compliance e;
- na implementação e design dos projetos.
O objetivo principal de um projeto de investimento é proporcionar ao gestor informações criteriosas e necessárias para que ele possa tomar uma decisão eficiente sobre determinada iniciativa. Uma decisão bem tomada assegurará a criação de valor para a empresa ou determinado negócio ou mesmo para os acionistas.
Vamos falar sobre o que é um projeto de investimento e qual papel o advogado empresarial geralmente desempenha neste contexto em seis pontos:
- conceito;
- fluxo de caixa;
- objetivo da análise do projeto;
- o investidor;
- o financiamento e;
- o advogado empresarial e os projetos de investimento.
CONCEITO DE PROJETO DE INVESTIMENTO
É sempre bom começar com o conceito e isso não vai ser diferente quando falamos em projeto de investimento. O termo projeto indica a vontade de se realizar algo, transformando uma ideia em realidade. Para desenhar um projeto, vamos reunir premissas econômicas, financeiras, políticas, sociais, culturais, ambientais, mercadológicas, tributárias e quaisquer outras que se mostrem necessárias no caso concreto.
Com isso em mãos, a equipe prepara um fluxo de caixa que consiga representar o projeto em termos monetários. Ele abordará determinada atividade ou atividades durante certo horizonte de tempo e vai requerer uma quantidade de recursos físicos ou financeiros investidos, buscando resultados quantificáveis. O termo investimento nos leva ao ponto de que aquela aplicação de recursos deverá prever um benefício futuro.
O projeto de investimento vai ser composto, geralmente, pelas seguintes etapas [2]:
- concepção e conceituação da ideia;
- estudo de mercado (com análise de demanda potencial presente e futura);
- estudo de funcionalidade e exequibilidade;
- desenvolvimento de fluxo de caixa dos aportes de investimento (próprios ou de terceiros), com segmentação de usos e fontes, despesas e custos operacionais, administrativos, legais, tributários e financeiros;
- cálculo e avaliação dos indicadores de viabilidade;
- análise de riscos;
- estimativa de benefício futuro a ser buscado, na execução do projeto e;
- recomendação acerca da tomada de decisão.
O advogado da área de negócios precisa entender a linguagem e a estrutura de um projeto de investimento com perfeição. Ele vai, muitas vezes, modelar a capitalização da iniciativa via estruturação de veículo no mercado financeiro. Com uma equipe que saiba desenvolver um projeto de sucesso, o advogado empresarial de negócios muitas vezes negociará a contratação de aportes financeiros, por exemplo, para:
- construção, modernização, expansão e recuperação de prédios;
- desenvolvimento de rodovias, portos e ferrovias;
- aquisição de maquinário ou equipamentos;
- lançamento de produtos no mercado;
- estruturação de novos negócios, muitas vezes pela formatação de consórcios;
- criação de geradoras de energia e plantas focadas em anular custos de energia de fábricas, supermercados e outras empresas e;
- instituição de joint ventures com propósitos específicos.
Um projeto, sob seu aspecto financeiro, se mostra viável quando ele vale mais, para seus investidores, do que custa. Isso se reflete em um fluxo de caixa incremental, que gera mais recursos do que os investidos, em determinado período de tempo.
FLUXO DE CAIXA NO PROJETO DE INVESTIMENTO
Todo projeto de investimento tem no fluxo de caixa projetado o seu, digamos, mapa financeiro. Com ele, é possível analisar o valor presente do que eventualmente sobrará depois de entradas e saídas de recursos. Para que o projeto seja sólido, com boa probabilidade de sucesso, ele deve ser baseado em premissas razoáveis e estimativas conservadoras. A análise de um projeto de investimento por parte de um grupo investidor, por exemplo, é um processo extremamente criterioso. Por isso, é muito importante que o projeto seja realizado com muita precisão e que, de fato, mostre o cuidado que seu desenvolvimento teve em reduzir os riscos da operação.
O fluxo de caixa projetado vai apresentar, entre outros fatores:
- fluxo de investimentos;
- receitas;
- custos;
- despesas;
- juros e amortização dos empréstimos;
- financiamentos e;
- tributos.
É importante dizer que o fluxo de caixa projetado não é a mesma coisa que demonstrativo dos fluxos de caixa, demonstrativo de resultados do exercício ou balanço patrimonial. Estes demonstrativos contábeis registram fatos do passado, utilizando regime de competência ou de caixa. O fluxo de caixa de um projeto de investimento vai focar sua análise em uma estimativa financeira de entradas e saídas futuras, por um horizonte definido, adotando o regime de caixa.
O fluxo de caixa de um projeto de investimento, portanto, é uma ferramenta financeira usada para subsidiar a tomada de decisão de gestores, investidores e acionistas de empresas, quanto a aportes financeiros. Isso inclui gastos em ativos não circulantes [3] como obras, máquinas, equipamentos, terrenos, sistemas, softwares, entre outros.
exemplo de FLUXO DE CAIXA
Um exemplo simplificado vai ajudar a entender melhor como funciona. Podemos ver nesta imagem uma representação de um fluxo de caixa de um projeto de investimento ao longo do tempo. Digamos que estamos falando da implementação de uma estrutura geradora de energia para uma empresa que consome R$250.000,00 reais por mês em conta de luz. Os gestores querem zerar essa conta, de forma que vamos preparar um projeto de aproximadamente R$13.250.000,00, com todo o investimento no primeiro ano. O horizonte de um projeto de energia alcança 25 anos, de forma que os retornos são bem sólidos.
Estamos supondo, de forma conservadora, um ano para o início da geração de energia, a partir do investimento. Na sequência, o retorno será fixo, em geração de energia, no montante de R$3.000.000,00 ao ano. Não estamos considerando aqui eventual alta do custo de energia, bem como modelo de financiamento do projeto e manutenção da planta, mas apenas investimento e retorno de forma simplificada. Com um horizonte de 25 anos, que é a estimativa de durabilidade da planta, o investimento terá gerado R$75 milhões em energia, com payback já no quinto ano. Payback, em termos gerais, é um indicador financeiro que informa o tempo de retorno do investimento realizado.
No caso, o fluxo de caixa futuro é proveniente de geração de energia, reduzindo gastos da empresa, sendo este o benefício mensurável do projeto. Se fosse um investimento em debêntures, o fluxo de caixa seria proveniente do pagamento de juros. Se fosse investimento em imóveis, estaríamos falando no pagamento de aluguéis.
Fica obviamente bem mais complexo do que isso, mas aí não caberia tudo em um vídeo. Querendo saber mais sobre o tema, não deixe de falar nos comentários.
OBJETIVO DA ANÁLISE DO PROJETO DE INVESTIMENTO
O advogado empresarial que atua no desenvolvimento de operações no mercado financeiro vai sempre estar pensando no objetivo da análise do projeto de investimento. Como somos personagens centrais na negociação e modelagem de veículo para a capitalização, nosso foco é saber o que os analistas vão pensar.
Essa análise vai buscar prever as condições futuras prováveis, envolvendo:
- mercado;
- finanças;
- tributos;
- aspectos técnicos e operacionais e;
- qualquer outro dado que se mostre relevante quanto ao risco associado.
A análise de um projeto de investimento não é uma ciência exata, justamente por operar com dados futuros e, portanto, incertos. Esses dados, em alguns aspectos, são uma extrapolação de dados presentes com projeções e estimativas que se mostrem prováveis, quando falamos, por exemplo, de alíquotas futuras de tributos. Este corpo de informações se identifica nas premissas do projeto de investimento, que regulam, de certo modo, as projeções financeiras.
O ponto focal da análise será a geração de recursos para a empresa, os acionistas e seus investidores, com uma boa relação entre risco e benefício. Ou seja, o fluxo de caixa líquido operacional deverá cobrir os custos de investimento no projeto e remunerar o capital investido, tanto quanto possível.
Projetos de horizontes de retorno mais longos, ou seja, que demandam mais tempo, tendem a ser associados a um risco maior do que os de horizonte curto. Isso acontece, de modo geral, com maior intensidade em países que tenham um histórico de instabilidade econômica e financeira, como é o caso do Brasil. A percepção é que o cenário do projeto seja menos previsível do que em economias que, digamos, estejam há décadas praticamente sem inflação.
Enfim, cada análise e cada analista terá uma abordagem diferente ao avaliar um projeto de investimento. Alguns grupos financeiros são muito focados em investir em projetos de determinado setor, criando um time muito competente de profissionais. O fato é que esta é uma atividade essencial em economias modernas e o advogado empresarial tem um papel fundamental nestas estruturações.
O INVESTIDOR DO PROJETO
O advogado empresarial de negócios que atua no mercado financeiro vai ser essencial na identificação do investidor do projeto, que poderá se tornar credor ou sócio.
Seu interesse será um investimento que proporcione um retorno aceitável, dentro do cenário de risco identificado. Os investidores sempre buscarão mais retorno em razão de um risco mais elevado, como é natural. Se dois projetos tiverem o mesmo nível de risco [4], em geral vão optar pelo investimento de maior retorno estimado. Claro que temos investimentos com selo ESG (environment, social and governance), trazendo à mesa um critério que avalia o impacto social das empresas e de determinados projetos. Cada vez mais, investidores estão buscando empresas que criem mais valor do que apenas o retorno financeiro, mas falaremos disso em outra oportunidade.
No caso de investidores do mercado, se estivermos falando em uma sociedade anônima, por exemplo, eles serão os acionistas; enquanto se for uma limitada, serão os cotistas.
Seja lá qual for o modelo formal pelo qual o capital é investido, investidor é aquele que se vincula aos riscos e benefícios de determinado projeto de investimento.
O FINANCIAMENTO DO PROJETO DE INVESTIMENTO
O advogado empresarial que atua no mercado financeiro se envolve comumente na alavancagem ou financiamento do projeto de investimento de uma empresa. Esta alavancagem pode ser realizada das mais diferentes maneiras, como emissão de debêntures, crédito bancário, linhas de financiamento de órgãos de fomento público, entre outras.
Aqui no Brasil, em geral, são três os sistemas de amortização empregados:
- SAC, ou sistema de amortização constante, com parcelas que no início são mais altas e vão ficando gradativamente mais baixas;
- PRICE, ou sistema francês de amortização, com parcelas iguais ao longo do tempo, com pagamento de juros decrescentes e;
- SAA ou sistema americano de amortização, no qual:
- os juros são pagos ao longo do tempo e o principal é pago de uma vez, ao final, ou;
- os juros e principal são pagos de uma vez, depois de determinado período de tempo, sendo este denominado sistema de pagamento único, com aplicação em letras de câmbio, certificados a prazo fixo (como o CDB) e títulos descontados.
Claro que é viável desenhar modelos híbridos na estruturação da amortização dos juros no financiamento de um projeto empresarial, dependendo do grupo envolvido na operação.
O fato é que os juros são remunerados em todos os modelos, de uma forma ou de outra. O importante é que o projeto vai adequar o modelo de remuneração do grupo investidor aos fluxos de caixa previstos, de forma a reduzir ao máximo os riscos do negócio.
O ADVOGADO EMPRESARIAL E OS PROJETOS DE INVESTIMENTO
Enquanto advogado empresarial, já analisei projetos de investimento de empresas em todo o país e por vezes eles são mal elaborados, sem as informações básicas para uma avaliação efetiva. Claro, temos também profissionais extremamente técnicos que modelam projetos muito bem estruturados e com uma profunda análise de riscos. Quando o advogado empresarial se envolve no processo de alavancagem de uma empresa, ele precisa dos subsídios para realizar esse trabalho. Estes subsídios consistem em informações sólidas e bem organizadas, que possam deixar o investidor mais seguro quanto à aplicação de seus recursos.
Na concepção do projeto, o advogado empresarial desenha a estrutura legal e tributária, além de avaliar riscos e pensar em um modelo que facilite o financiamento da operação.
A capitalização de um projeto, seja a partir de investidor, seja via operação de crédito, requer o acompanhamento de um bom escritório de advocacia empresarial. O modelo do contrato e a estruturação de adequação dos custos com os benefícios do projeto é, por exemplo, um aspecto essencial. Para desenhar isso com eficiência, é importante ter uma equipe competente que tenha prática nessas operações.
O parceiro certo para um projeto bem elaborado pode ser o início de incríveis oportunidades de desenvolvimento e expansão empresarial. Grupos financeiros investem ou fornecem recursos para diversos projetos ao mesmo tempo e algumas vezes vão ajudar em networking, ampliando o leque de possibilidades consideravelmente. Por outro lado, o parceiro errado pode acabar com uma empresa e histórias não faltam para demonstrar isso.
O advogado empresarial tem um papel muito importante na estruturação financeira de um projeto, pois ele vai conhecendo, em diversas operações diferentes, a expertise de cada grupo. Com isso, vai sempre buscar encaminhar seus clientes para as melhores opções do mercado, iniciando diálogos com diversos grupos ao mesmo tempo, de forma a criar opções sólidas de obtenção de recursos.
O aspecto disruptivo do ADVOGADO EMPRESARIAL nOS PROJETOS DE INVESTIMENTO
Esse é um aspecto disruptivo de ser um advogado de negócios desenvolvendo um projeto empresarial. Um projeto de investimento [5] pode convencer o empresário ou o gestor, que quer realizá-lo. No entanto, digamos que seu fluxo de caixa não permita aqueles pagamentos, com folga, para que realize a quitação no menor tempo possível. A empresa pode estar planejando um IPO em alguns anos e quer ter o negócio sem passivos para buscar melhorar sua percepção de valor. Às vezes você nem levanta investimento para o projeto específico, mas apenas encontra um mecanismo de viabilizar o fluxo de caixa necessário. Vamos imaginar o caso de uma empresa que produza alimentos congelados. Ela poderá aproveitar o fato de estar na cadeia produtiva do agronegócio. Uma cédula de crédito do agronegócio (a CCA) poderia viabilizar a capitalização da empresa com custos reduzidos, em razão dos subsídios oferecidos para o setor.
Às vezes, estamos falando de um holding que quer adquirir uma empresa em dificuldades para fazer um turnaround. Turnaround é uma expressão de origem inglesa que é associada à recuperação de empresas em dificuldade. Muitos grupos são especializados em pegar empresas em dificuldade, colocá-las em ordem para, em seguida, vendê-las. Geralmente são holdings familiares ou patrimoniais controladoras de diversas empresas distintas. Elas veem empresas ineficientes como excelentes oportunidades e, às vezes, assumem esses negócios trazendo à mesa parceiros financeiros em um projeto muito bem estruturado. Com isso, aportam recursos suficientes para remodelar o que está deixando a desejar e proporcionar uma retomada econômica no negócio. Depois disso, é correr para uma venda ou IPO, de forma a buscar aquele pote de ouro no final do arco-íris, pois dá muito trabalho recuperar uma empresa.
Enfim, é tudo uma questão de estudar cada caso em detalhes e trabalhar de forma a viabilizar a realização do projeto de investimento da maneira mais eficiente possível. O escritório de advocacia empresarial especializado no tema, em geral, vai desenvolver uma estratégia de ação e seguir para a negociação e implementação do projeto.
MINI CLIPs DO VÍDEO
1 O desenvolvimento deste artigo usou como referência o excelente trabalho desenvolvido por José Carlos Franco de Abreu Filho e Marcos Vinicius Quintella Cury em Análise de projetos de investimento (Rio de Janeiro: FGV Editora, 2018).
2 Ver em ABREU FILHO, José Carlos Franco de, em Análise de Projetos de Investimento, FGV Editora, Rio de Janeiro, 2018, na página 18.
3 Antes chamados de ativos permanentes.
4 Assumindo que ambos os projetos de investimento foram desenvolvidos com idêntica expertise e que avaliam com a mesma precisão os riscos e benefícios envolvidos.
5 E por isso achamos tão importante falar sobre o papel do advogado empresarial no contexto do desenvolvimento de projetos de investimento. É uma ferramenta que, bem aplicada e utilizada, pode gerar muito valor para a empresa, de modo que todo profissional da área precisa conhecer.
TIRE SUAS DÚVIDAS CONOSCO E DÊ SUGESTÕES SOBRE QUESTÕES JURÍDICAS EMPRESARIAS!
