março 2020 | Advocacia Empresarial de Negócios | Hernandez Perez
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março 2020

25 mar

Posted at 11:39hin capital de giro, capital de giro, Compra, compra e venda de imóveis, contrato de compra e venda de imóveis, CONTRATOS EMPRESARIAIS, direito empresarial, DIREITOS CREDITÓRIOS, falência, FUSÕES E AQUISIÇÕES, NEGOCIAÇÃO EMPRESARIAL, OPERAÇÃO ESTRUTURADA, OPERAÇÕES FINANCEIRAS, recuperação extrajudicial, recuperação judicial, REPRESENTAÇÃO E CAPTAÇÃO EM FUNDOS DE INVESTIMENTO PÚBLICOS E PRIVADOS, VENDA E INVESTIMENTOS EMPRESARIAIS by
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A empresa ou empresário que buscar um aporte financeiro precisa saber diferenciar investimento ou capital caro e barato.

O investidor não entrega dinheiro sem retorno que pareça suficiente para assumir o risco de aplicar em uma empresa. O contrato de crédito, por outro lado, busca garantias sólidas e pode sair mais barato, caso a empresa consiga crescer bastante, em relação às taxas de juros cobradas.

Mas qual é a forma mais barata de capitalizar a empresa? Não existe uma resposta fixa para essa pergunta. As circunstâncias de cada empresa, dentro do cenário econômico e dos riscos inerentes a cada setor, fazem esta resposta flutuar. Mas o empresário é valente por natureza e sabe que no meio empresarial não existem respostas fixas. Por isso, vai se adaptar ao que for necessário, pesando todos os fatores e tomando a decisão que achar melhor.

Entender bem qual é a melhor oportunidade é uma questão de sobrevivência para qualquer empresa e isso não é diferente na hora de capitalizar as operações.

Meu nome é Maurício Perez e hoje falaremos sobre como diferenciar investimento ou capital caro e barato ao buscar aporte financeiro para a empresa.

OS FATORES

São três os fatores essenciais a se pensar na hora de capitalizar a empresa:

  • momento certo
  • custo mais baixo
  • parceiro certo

Momento Certo

É importante ter uma boa estratégia para captar recursos e ela não existe sem timing. O momento certo vai sempre ser, de preferência, após a conclusão de alguma meta que valide ou reduza o risco do modelo de negócios da empresa.

No caso de uma startup, por exemplo, alcançar lucratividade ou bater uma meta de crescimento de mercado.

Recentemente fui procurado por uma fintech que buscava capitalizar sua empresa para acomodar um grande cliente novo, que a tornaria altamente rentável. Informei que seria viável desenvolver um modelo bootstrap junto ao mercado, de forma que a empresa apenas buscasse um investidor financeiro após o fechamento do novo cliente. Com isso, conseguiriam viabilizar a prestação do serviço, vendendo participação após este incremento nos negócios, que aumentaria o valor da empresa. Tudo é uma questão de estratégia legal e empresarial.

No caso de uma empresa de grande porte, levantar recurso com um projeto definido de investimento é essencial. Você não quer capitalizar a empresa simplesmente para ter dinheiro no caixa, pois isso vai sair caro. Uma estratégia bem elaborada para otimizar os retornos da empresa é essencial para justificar o investimento.

Custo Mais Baixo

Custo de capital é um elemento essencial para a análise de qual será a melhor estratégia de capitalização da empresa. Tudo tem um custo. Vender participação, adquirir crédito ou formatar um modelo híbrido podem ser decisões acertadas, a depender das circunstâncias.

O dinheiro que uma startup de sucesso capta no início de sua atividade será provavelmente o mais caro que vai pegar em sua existência. Por outro lado, se o futuro for o fracasso, dividir o risco com um investidor é um ótimo negócio. Claro que todo empresário busca o sucesso, mas o fracasso está sempre na espreita. Tudo está na mesa: risco e benefício.

Quanto menos incertezas na atividade da empresa, menos riscos, o que permite capital mais barato.

Vamos usar o exemplo de uma startup em Bauru, no interior de São Paulo:

  • o modelo de negócios já foi bem testado? 
  • Este teste teve boa amostragem? Ou seja: conseguiram diversos usuários do serviço ou consumidores do produto e conseguiram boa adesão de redes de distribuição? 
  • Estes consumidores retornaram para consumir mais? 
  • O negócio possui aspectos que o diferenciam dos concorrentes?

Se esta startup foi avaliada em R$10 milhões, este será o pre money valuation. Conseguindo um aporte de R$5 milhões de um investidor, a empresa passará a valer R$15 milhões (10 + 5), sendo este o pos Money valuation. Com isso, o investidor passará a possuir 33,33% da empresa, já que entrou com 5 dos R$15 milhões. Caso esta empresa aplique bem estes recursos e cresça nos próximos 5 anos, passando a valer R$90 milhões, estes R$5 milhões investidos corresponderão a aproximados R$30 milhões. Assim, o custo dos R$5 milhões, para a startup, será de R$30 milhões em cinco anos.

Vamos imaginar que um dos sócios desta empresa possua um galpão em ótima localização, avaliado em R$8 milhões. A empresa poderá buscar se capitalizar via contrato de crédito, usando o galpão como colateral, de forma a conseguir custo de capital mais baixo. Ao invés de ir para o banco em busca do empréstimo, um advogado empresarial que atue junto ao mercado financeiro é contratado, evitando os altos custos bancários. Este advogado, após reuniões com diversos grupos financeiros, viabiliza uma parceria com um deles que disponibilizará os mesmos R$5 milhões com taxa de juros compostos anuais de 10%. O pagamento ocorrerá só ao final do prazo de cinco anos. O custo destes R$5 milhões será de aproximadamente R$8 milhões.

O sócio investidor sempre é mais caro, pois ele não tem as mesmas garantias de quem empresta o dinheiro. Nada mais normal, dentro daquele equilíbrio que sempre falo: risco e preço. Claro, o investidor só é mais caro se a empresa cresce com o capital investido, aplicando bem os recursos. Se ela vier a falir, este vai ser o dinheiro mais barato, sem sombra de dúvidas.

Como podem ver, tudo é uma questão de entender as regras do jogo. Com elas em mente, é possível definir a estratégia que permita encontrar o recurso mais barato para a empresa.

Parceiro Certo

Investidores institucionais e grupos financeiros, em geral, possuem áreas focais. Por isso, é importante saber com quem você está falando e quais são suas credenciais. Será que este é o melhor parceiro?

Um investidor institucional que aplica em muitas empresas do setor de saúde já tem boa prática em avaliar e impulsionar negócios desta área. Ele tem contatos que, sendo postos na mesa, têm o potencial de dobrar o mercado de uma empresa com grande velocidade.

Do mesmo modo, grupos financeiros trabalham com modelos de operações que caem como uma luva para capitalizar tipos específicos de negócios. Tudo é questão de saber quem é quem. Depois disso vem a hora de colocar as mãos na massa, marcando reuniões com as pessoas certas, para modelar o negócio da forma mais vantajosa possível.

Um bom investidor institucional é muito mais do que só dinheiro: ele potencializa a empresa. E vamos falar: é sempre bom ter um sócio forte do seu lado, com os mesmos interesses que você.

CONCLUSÃO

A busca por investimento para a empresa, seja via alavancagem por crédito, seja trazendo um investidor, requer muita atenção. Saber diferenciar investimento caro do barato é essencial para que a decisão sobre o formato da captação seja a melhor possível. E isso não acontece sem analisar, com bastante cuidado, os três fatores explicados aqui,

Um advogado empresarial que atue junto ao mercado financeiro e que conheça os muitos gêneros de contratos possíveis vai ser essencial para navegar neste meio. Afinal de contas, quando falamos de contratos, os maiores riscos – e possíveis prejuízos – podem estar nos menores detalhes. Risco, meus amigos, é o que todo negócio quer evitar. Por isso, ao capitalizar uma empresa, é essencial estruturar uma equipe competente, com um advogado empresarial que tenha prática neste tipo de operação.

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16 mar

Posted at 13:40hin capital de giro, capital de giro, Compra, compra e venda de imóveis, contrato de compra e venda de imóveis, CONTRATOS EMPRESARIAIS, direito empresarial, DIREITOS CREDITÓRIOS, falência, FUSÕES E AQUISIÇÕES, NEGOCIAÇÃO EMPRESARIAL, OPERAÇÃO ESTRUTURADA, OPERAÇÕES FINANCEIRAS, recuperação extrajudicial, recuperação judicial, REPRESENTAÇÃO E CAPTAÇÃO EM FUNDOS DE INVESTIMENTO PÚBLICOS E PRIVADOS, VENDA E INVESTIMENTOS EMPRESARIAIS by
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Hoje vou falar sobre uma pergunta que respondo bastante: Sou empresário e quero vender minha empresa. Por onde começo? A resposta ideal é pela preparação da empresa.

O mercado de fusões e aquisições vem crescendo cada vez mais, juntamente com a fome de expansão de empresas que estão se firmando em seus respectivos mercados. A realidade da compra e venda de empresas vai fazendo cada vez mais parte do cenário brasileiro de negócios. Isso é muito importante, já que o desenvolvimento de fusões e aquisições é ferramenta na gestão estratégica de negócios e seu aumento de volume é bom indicador.

No entanto, para muitos empresários, esse assunto é um tema desconhecido. Quem empreende sabe que montar e desenvolver um negócio é uma atividade que consome bastante e não dá para tirar o olho da bola. Por isso, é normal não conhecer um tema multidisciplinar como o de fusões e aquisições.

Mesmo assim, em algum momento o empresário pode querer um plano de saída de seu negócio. Digamos que um empreendedor do setor de transportes de Arujá, no interior de São Paulo, não tenha ou queira desenvolver um projeto de sucessão familiar. Ele pode não ter um filho ou uma filha que tenham interesse ou tino para seguir seus passos. Nada de errado nisso. Empreender não é para qualquer um e quem faz acontecer sabe muito bem disso. Uma das opções é vender a empresa.

O empresário também pode estar interessado em vender apenas uma parte do negócio para um investidor institucional, capitalizando sua empresa em um momento particularmente favorável. Assim, terá ao seu lado um grupo sólido do setor financeiro, com bons contatos e boas práticas de mercado.

Para otimizar as chances de sucesso, é importante desenvolver uma estratégia. Como eu sempre digo, risco e valor estão sempre juntos e isso não é diferente em um processo de negociação de uma empresa. A função de um escritório de advocacia empresarial está muitas vezes ligada ao fornecimento de segurança e estrutura jurídica a determinadas operações empresariais. Este é um dos casos em que fazemos valer nossos honorários, pois uma empresa é algo valioso e tornar sua compra uma operação segura gera muito impacto.

Meu nome é Maurício Perez e vamos falar um pouco, nesse contexto, sobre o ponto de partida ideal: a preparação para vender uma empresa.

PREPARAR A EMPRESA PARA VENDER

Para vender uma empresa, assim como qualquer ativo, você quer deixar tudo claro e intuitivo, fazendo com que os interessados não fiquem preocupados com surpresas. Por isso, é sempre bom organizar a empresa para a venda, o que idealmente passa por uma gestão para geração de valor ou gestão baseada em valor 1 . Esta abordagem tem seu foco não apenas em gerir a empresa buscando seu aumento de valor. Este princípio se espalha pela gestão, alcançando. até mesmo a avaliação de funcionários, equipes e departamentos inteiros com base neste critério.

Cada gestor terá seu estilo na organização da empresa para a venda. É importante estruturar uma equipe específica para a realização de uma análise minuciosa das operações e processos. Esta equipe geralmente vem de fora da empresa, pois é normal que os funcionários estejam acostumados com a dinâmica existente. É preciso avaliar o negócio com uma visão crítica, pois é esta visão que os interessados na aquisição terão.

Organizar a casa não é um passo essencial para vender a empresa, mas certamente aumenta o valor da oportunidade para o comprador e, portanto, para o vendedor. Muitas vezes, não é intuitivo para o empresário que, após anos montando sua empresa, agora seja uma boa ocasião para adotar as melhores práticas do mercado. Em geral, ele está em um momento de desapego da empresa e rever suas práticas gerenciais não é algo que esteja disposto a fazer.

Mesmo assim, quando percebe que seu investimento, muitas vezes de uma vida, pode aumentar consideravelmente de valor, ele resolve rever seus conceitos. Afinal, ele quer buscar os melhores resultados para toda a sua dedicação. A consultoria Mckinsey fala na possibilidade de até 240% de aumento no valor da empresa 2 com a adoção de gestão baseada em valor.

Organizando os dados

Esta gestão, focada em uma operação futura de F&A, vai, entre outras coisas, deixar a empresa com todas as informações organizadas. Potenciais adquirentes podem querer:

  • ler contratos importantes;
  • analisar fornecedores para avaliar riscos potenciais;
  • observar dados sobre clientes e;
  • ter acesso a projeções (que devem ser razoáveis).

Uma apresentação com base de dados sobre a empresa deve ser estruturada, preferencialmente online, para viabilizar um processo que facilite a negociação. É aconselhável contratar empresas de marketing que já tenham atuado em processos de F&A, de forma a preparar uma apresentação convincente. Um vídeo institucional ajuda bastante na apresentação da empresa para o mercado e, para isso, também existem empresas especializadas.

Um cronograma de revelação de informações importantes deve ser estabelecido desde o início, de forma a trazer previsibilidade e ordem para os envolvidos. Estes dados vão sendo revelados aos poucos, enquanto o processo caminha, de forma a só expor a empresa quando efetivamente necessário. Para isso, no entanto, os dados devem estar organizados e acessíveis, de forma a ter tudo em mãos quando for a hora.

O processo é, preferencialmente, organizado com o formato similar ao de um leilão, melhorando a probabilidade de bons termos e ofertas. Com clareza e segurança na condução da operação, a concorrência favorece os interesses do vendedor, que concentra ofertas em torno de um procedimento ordenado.

CONCLUSÃO

Para buscar bons resultados, uma equipe dedicada é essencial e, principalmente, um advogado empresarial que esteja acostumado a coordenar estes processos. É uma dinâmica muito específica e existem profissionais cujo foco são estas negociações

Muitas vezes, a empresa não está preparada para passar por um processo de venda e isso é uma pena. Deixar para resolver as questões relativas à clareza dos dados e dos processos durante a negociação acende um alerta na cabeça do interessado em comprar a empresa. Para ele, qualquer detalhe pode ligar o alerta de risco, acarretando numa depreciação na sua visão acerca do potencial da oportunidade.

Por isso, gerir a empresa para otimizar seu valor, organizar os dados eficientemente, preparar os indicadores-chave e ter projeções embasadas em dados concretos são questões essenciais.

Mas o importante é saber: vender a empresa ou parte dela não é um momento fácil. Por isso, se está começando um processo de venda agora, aperte os cintos e se cerque de uma equipe profissional e dedicada aos seus objetivos. Afinal, não se negocia uma empresa todo dia – a menos que você trabalhe com isso – e se você quer os melhores resultados, precisa de uma equipe profissional.

1 Ver [ https://www.mckinsey.com/business-functions/strategy-and-corporate-finance/our-
insights/what-is-value-based-management ], acessado em 08/01/2020

2 Ver [ https://www.mckinsey.com/business-functions/strategy-and-corporate-finance/our-
insights/what-is-value-based-management ], acessado em 08/01/2020.

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02 mar

Posted at 16:37hin capital de giro, capital de giro, Compra, compra e venda de imóveis, contrato de compra e venda de imóveis, CONTRATOS EMPRESARIAIS, direito empresarial, falência, FUSÕES E AQUISIÇÕES, NEGOCIAÇÃO EMPRESARIAL, OPERAÇÃO ESTRUTURADA, OPERAÇÕES FINANCEIRAS, recuperação extrajudicial, recuperação judicial, REPRESENTAÇÃO E CAPTAÇÃO EM FUNDOS DE INVESTIMENTO PÚBLICOS E PRIVADOS, VENDA E INVESTIMENTOS EMPRESARIAIS by
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Fusões e Aquisições é um assunto que tem alcançado bastante relevo no Brasil. O aumento de competitividade do mercado trouxe ao cenário empresarial nacional a busca por novas estratégias. As operações de fusões e aquisições aumentaram 28% em volume no ano de 2018, em comparação com o ano anterior 1 2 . Por isso, o tema de hoje será “fusões e aquisições: uma introdução à atividade de comprar e vender empresas ou parte delas e outros conceitos associados”.

A venda de uma empresa, negócio, filial ou ativo é um evento extremamente importante para os envolvidos. Por isso, eles contratam consultoria para se cercar de profissionais competentes e dedicados à atividade. É um processo que envolve diversas especializações e implica em um volume elevado de tempo e trabalho, principalmente por parte do escritório de advocacia empresarial envolvido.

Se você juntar fusões e aquisições com o termo reestruturação, estamos falando de um conjunto de operações similares, mas com diversas diferenças. Isso é coisa para o advogado empresarial que estiver coordenando a operação saber, mas entender os fundamentos é importante para todos os envolvidos.

Meu nome é Maurício Perez e vamos falar sobre os conceitos básicos relacionados a Fusões e Aquisições, como comprar e vender negócios e modelar parcerias empresariais.

CONCEITOS

A expressão fusões e aquisições (F&A) vem do mundo dos negócios, sendo que a primeira das chamadas ondas de fusões e aquisições foi no final do século XIX (3) .

Conceitos deixam tudo mais claro. (4) (5) Então vamos a eles: Fusão (6) é o negócio jurídico pelo qual duas ou mais sociedades se unem para formar uma nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações, dado que as empresas originárias serão
extintas (7) .

Aquisição(8) é o negócio jurídico através do qual um ativo ou bem é adquirido mediante o pagamento de um determinado preço.

Reestruturação é a voluntária alteração significativa e não habitual na organização e/ou operação de uma empresa ou negócio.

Ocorre, muitas vezes, em situação de stress, seja financeiro, seja relacionado à sucessão empresarial, gestão ou qualquer outra questão. Em empresas de pequeno porte, vai acontecer normalmente apenas junto a uma reestruturação de propriedade ou acomodamento de um novo sócio investidor, por exemplo.

Fusões e Aquisições é uma expressão do direito anglo saxão que se refere aos processos voluntários de transferência de controle e/ou propriedade de uma empresa ou negócio para uma ou mais pessoas físicas ou jurídicas. No Brasil, se refere também:

  • à formação de grupos societários;
  • à cisão (9) ;
  • à incorporação de sociedades (10) ou ações;
  • à estruturação de sociedades em conta de participação (SCP) (11) ,
  • à estruturação de sociedades de propósito específico (SPE) (12) e;
  • à formação de consórcios (13) , etc.

As partes neste gênero de operação podem ser as mais variadas, formadas pelos mais diferentes modelos legais de empresas. Comumente temos um comprador e outro vendedor, mas são frequentes as chamadas fusões de iguais, nas quais duas ou mais empresas fundem seus ativos, combinando negócios.

DINÂMICAS COMUNS

É normal termos uma operação de fusão e aquisição vinculada a uma necessária reestruturação. Estes casos ocorrem juntamente a diversas decisões empresariais menores, mas igualmente essenciais para que tudo funcione da melhor forma possível. São decisões que dizem respeito a questões como:

  • venda de inventário acumulado no atacado;
  • demissões;
  • fechamento de espaços físicos;
  • estratégia de crescimento orgânico com marketing;
  • entre outras.

A compra de uma empresa muitas é feita através de operações complexas. Assim, temos casos, por exemplo, com:

  • venda de ações;
  • investidores financeiros;
  • opções de recompra de participação;
  • cláusula de não concorrência ou no compete;
  • mitigações de riscos com provisões específicas e;
  • mil outras possibilidades, a depender das circunstâncias.

A indústria de private equity e venture capital começou no Brasil em meados de 1980 e vem
amadurecendo cada vez mais (14) . Isso é extremamente importante para as operações de fusões e aquisições nacionais, uma vez que fundadores de empresas passam a modelar seus negócios já pensando em captar investimentos. Empresários vendem participação de suas empresas para trazer investidores que alavanquem suas atividades, não apenas com capital, mas com contatos e expertise. Uma equipe qualificada, a resolução de um problema concreto e um modelo de monetização bem formulado são alguns dos aspectos que gestoras de investimento buscam em uma empresa.

CONCLUSÕES

Por serem operações tão importantes na história de empresas, além de complexas e multidisciplinares, fusões e aquisições requerem uma dose bem alta de expertise e atenção. Entender o contexto empresarial e criar uma estratégia sólida para cada operação, com um organograma bem definido, são fatores essenciais.

Por isso, uma equipe bem organizada e um escritório de advocacia empresarial dedicado à causa são elementos primordiais para que os resultados sejam os melhores possíveis.

1 Referência em [ https://g1.globo.com/economia/noticia/2019/03/18/volume-de-fusoes-e-aquisicoes-cresce-28-em-2018.ghtml ], acessado em 27/12/2019.

2 Ver [ https://www.anbima.com.br/pt_br/noticias/numero-de-operacoes-de-fusoes-e-aquisicoe-cresce-pelo-terceiro-ano-consecutivo.htm], acessado em 03/01/2020.

3 GAUGHAN, Patrick A., in Mergers, Acquisitions and Corporate Reestructurings – 7a ed. –Wiley Online Library, 2017. Ver em [https://onlinelibrary.wiley.com/doi/book/10.1002/9781119380771 ], acessado em 14/01/2020.

4 Uma fonte da busca pelos conceitos de fusões e aquisições e reorganização: John C. CoatesIV, Mergers, Acquisitions and Restructuring: Types, Regulation, and Patterns of Practice (Harvard John M. Olin Discussion Paper Series Discussion Paper No. 781, July 2014, OxfordHandbook on Corporate Law and Governance, forthcoming). Acessado em 27/12/2019 em https://dash.harvard.edu/bitstream/handle/1/20213003/Coates_781.pdf?sequence=1 ]. Estesconceitos auxiliam na leitura de artigos internacionais, mas devem ser interpretados com a ciência das adaptações necessárias à legislação brasileira.

5 Outra fonte importante: COUTINHO, Sérgio Mendes Botrel, in Fusões e Aquisições – 4ª ed. –São Paulo: Saraiva, 2016.

6 Ver o artigo 228 da Lei 6.404/76 em [http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm#art228 ], acessado em 13/01/2020.

7 Ver o artigo 219, inciso II, da Lei 6.404/76 em [http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm#art219 ], acessado em 13/01/2019.

8 Ver o Capítulo XVIII, Seção II, da Lei 6.404/76 em [http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm#capituloxviiisecaoii ], acessado em13/01/2019.

9 Ver o artigo 229, da Lei 6.404/76 em [http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm#art229 ], acessado em 13/01/2020.

10 Ver o artigo 223 e seguintes da Lei 6.404/76 em [http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm#art223 ], acessado em 13/01/2020.

11 Ver artigos 991 e seguintes do Código Civil, disponíveis em [http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm#art991 ], acessado em 14/01/2020.

12 Ver artigos 56 e seguintes da Lei Complementar 123/2006, com alteração feita pela LeiComplementar 128/2008, disponível em [http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/LCP/Lcp123.htm#art56. ], acessado em 14/01/2020.

13 Ver o artigo 278, da Lei 6.404/76 em [http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm#art278 ], acessado em 13/01/2020.

14 Ver [ https://economia.estadao.com.br/noticias/geral,recursos-de-fundos-vem-de-grandes-fortunas-internacionais,70002825149 ], acessado em 14/01/2020.

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